Хөөрхөн хүүхэн ба Цагаан баатар: Компанийг нөхөрсөг бус худалдан авалтаас хамгаалах аргууд

Updated: 2 days ago

Жулиа Робертс болон Ричард Гир нарын тоглосон хүмүүсийн үзэх дуртай романтик, хайр дурлалын жанрын Хөөрхөн хүүхэн / Pretty Womаn уран сайхны киног анх үзээд ядуу үзэсгэлэнтэй бүсгүй, амжилттай яваа баян залуутай учирснаар аль алиных нь амьдрал орвонгоороо эргэж, ертөнцийг харах өнцөг нь өөрчлөгдөж, жинхэнэ хайрын тухай л хэмээн өнгөц ойлгож байжээ. Нэг үгээр хэлбэл, бодит амьдралын Үнсгэлжингийн үлгэр л гэж хүлээн авч байв.

Бизнесийн нэгдэл нийлэлтийн талаар судалж эхлээд удаагүй байхдаа дахин үзээд кинонд романтик үйл явдал гарахаас гадна, гол дүрийн баатрын эрхэлдэг бизнесийн талаар гарах ба тодруулбал, нэгдлийн дөрөв дэх мөчлөгийн үед түгээмэл байсан компанийг нөхөрсөг бус замаар худалдан авах (Hostile Merger / Takeover), авсныхаа дараа түүний хөрөнгийг хэсэгчлэн зарах талаар гардаг гэдгийг ойлгосон билээ.

Нэгдлийн дөрөв дэх мөчлөг 1980-аад оны дунд үеэс сүүл үе хүртэл үргэлжилсэн ба энэ үед нөхөрсөг бусаар, ихэвчлэн зээлийн эх үүсвэрээр худалдан авалт хийх явдал (Debt Financing) ид цэцэглэж, хар (Black Knight) ба цагаан баатар (White Knight Defense) гэх ойлголтууд бий болж, үүнтэй холбоотойгоор нөхөрсөг бус худалдан авалтаас сэргийлэх олон арга үүсжээ.

“Хөөрхөн Хүүхэн” киноны Ричард Гирийн дүр болох Эдвард Льюис нь тэр үеийн “Хар баатар”-ын жишээ юм. Тэрээр санхүүгийн хүндрэлд орсон, зээл аваад эргэн төлөх болсон нөхцөл байдлыг нь ашиглан, компанийг хүчээр буюу шахалтаар, төрөл бүрийн хөшүүрэг хэрэглэж худалдан авч, түүнийхээ дараагаар хөрөнгийг хэсэгчлэн зарж ашиг олдог нэгэн. Энэ бизнестээ гаргуун сайн, ажилдаа ч дуртай, үнэнч хамтрагч хуульчтай, түүнтэйгээ гар нийлэн ажиллана.

Эдвардын бизнесийн арга барил нь тухайн үеийн үр дүнд хэт төвлөрсөн, харгис гэж хэлж болох хандлагыг тусгасан байдаг. Тэрээр өөрийн холбоо харилцаагаа ашиглан компанид зориудаар санхүүгийн дарамт үүсгэж, зарж борлуулахаас өөр сонголтгүй шахалтад оруулна. Чухамдаа ашиг олох зорилгоор хэн нэгний эдийн засгийн сул талыг ашиглах нь бизнесийн ёс зүйн хувьд буруу ба зөв шударга байх зарчимтай мөнхийн зөрчилддөг билээ.

Кинонд гарж буй нөхөрсөг бус худалдан авах дайралтад өртөж буй тал нь усан онгоцны үйлдвэрлэл эрхэлдэг олон жилийн түүхтэй, томоохон компани бөгөөд эзэн нь бизнесийн ёс зүйтэй, зарчимтай нэгэн байна. Тэрээр хөлс хөдөлмөрөө шингээж босгосон бизнесээ ач хүүдээ өвлүүлэхийг хүснэ. Гэвч ач хүү нь чинээлэг амьдралаар өссөн, гэнэн цайлган, номын мэдлэгтэй ч практик туршлагагүй, бизнесийн ертөнцөд дөнгөж хөл тавьж буй учраас том аварга махчин загаснуудын дайралтаас компаниа хамгаалах чадваргүйн дээр эдийн засгийн хүнд нөхцөлд зохих арга хэмжээ авч чадахааргүй байдалтай байна. Товчхондоо, кинонд гэр бүлийн бизнесийн удирдлагын шилжилтийн бэрхшээл болон өв залгамжлалын нийтлэг асуудлыг бодитой тусгасан байдаг. Ер нь бизнесийн түүхэнд гэр бүлийн бизнес удирдлагын шинэчлэлийн эмзэг үедээ махчин загасны хоол тэжээл, амархан идэш болох тохиолдол цөөнгүй. Залгамжлан авч буй дараагийн үе нь бизнесийг үргэлжлүүлэх чадваргүй, эсвэл сонирхолгүй байх нь нөхцөл байдлыг улам дордуулаад зогсохгүй өв залгамжлал, эрхийн хүрээний хууль эрх зүйн асуудлууд нь компанийн удирдлага, эзэмшлийн шилжилтүүдийг улам хүндрүүлдэг байна.

Жулиа Робертсын дүр болох хөөрхөн хүүхэн Вивиан бол гэгээлэг сайхан амьдралд итгэдэг ч гэнэн бодол, буруу сонголтын улмаас биеэ үнэлж мөнгө олдог, гэхдээ бардам зантай эмэгтэй юм. Эдвард, Вивиан нар санамсаргүй байдлаар учирч, тэдний хооронд үүссэн харьцаа хурдан өрнөх ба аль аль нь ёс зүйн дотоод зөрчилтэй байгаагаа ухаарна. Вивиан биеэ үнэлэх ажлаасаа татгалзаж сургуульд сурахаар шийддэг бол Эдвард “Хар баатар”-аас энэрэнгүй, хамгаалагч “Цагаан баатар” болно. Аливаа бизнесийн шийдвэр гаргалтад хувь хүний харилцаа бодитой нөлөөлөх боломжтой, ёс зүй гэдэг зүйл хувь хүнээс салгаж болохгүй ойлголт байдаг. Тэр тусмаа хайр сэтгэл бол энэрэн, нигүүлсэнгүй хандлага дагуулдаг бизнесийн шийдвэрийг хүртэл зөв зүйтэй гаргах, хүнийг зөв замд чиглүүлдэг увдистай аж. Эдвард харгис арга барилаасаа татгалзаж бизнесийн ертөнцөд ч хүн чанар, ёс зүй давамгайлах боломжтойг харуулах бол Вивиан амар хөнгөн аргаар амьдрахаас татгалзаж зөв шийдвэр гаргана.

Нэгдлийн дөрөв дэх мөчлөгийн үед компаниуд нөхөрсөг бус худалдан авалтаас сэргийлэх, хамгаалах янз бүрийн арга боловсруулсан байдаг. Тухайлбал:

Poison Pill. Компани шинээр нэмж хувьцаа гаргах замаар худалдан авагч буюу нэгтгэгч компанийн эзэмших хувь хэмжээг бууруулж (Share Dillution), зардлыг өсгөж, худалдан авалтыг үнэгүйдүүлдэг хамгаалалтын арга. Нэгдэгч компани энэ аргыг хэрэгжүүлэхдээ гаргаж буй хувьцааг одоо байгаа хувьцаа эзэмшигчдэд хямд үнээр худалдан авах эрх олгодог (Flip-in) байна.
White Knight. Илүү тааламжтай нөхцөлөөр нэгдэх компанийг олох стратеги ба нэгтгэгч компанийн оронд нөхөрсөг этгээдтэй гэрээ байгуулж, түүнд компанийн хувьцаа, хяналтыг шилжүүлэх хамгаалалтын арга. Энэ аргын давуу тал нь компани одоогийн бүтцээ хадгалж үлдэхээс гадна компанийн үнэт зүйлс, соёлд нийцэх худалдан авагчтай хамтрах явдал юм.
Crown Jewel Defense. Компани өөрийн хамгийн ашигтай буюу чухал хэсгүүдээ тусгаарлаж (Spin-off), гуравдагч этгээдэд зарах замаар нэгтгэгч талын ашиг сонирхлыг бууруулах хамгаалалтын арга. Бизнесийн хамгийн их орлого олдог, эсвэл чухал хөрөнгийг алдсанаар урт хугацаанд санхүүгийн хүндрэлд орох, цаашилбал оршин тогтнох эсэх асуудалтай тулгарна.
Golden Parachute. Компанийг нөхөрсөг бусаар худалдан авсны дараа гүйцэтгэх албан тушаалтныг ажлаас халсан нөхцөлд багц нөхөн олговор олгох гэрээний заалтыг гүйцэтгэх захирлын контрактад тусгасан байна. Багцад цалин, урамшуулал, эсвэл гэрээнд заасан тэтгэмжийг үргэлжлүүлэн олгох хугацаа, давуу эрх, хувьцааны опционы урьдчилсан хэрэгжилт зэрэг орно. Ийм заалт байснаар нэгдэх үйл явцын дараа гүйцэтгэх удирдлага компанид үлдэх, эсвэл өмнөхтэй нэгэн адил нэгтгэгч компанийн зардлыг өсгөнө.
Pac-Man Defense. Нэгдэгч компани нь нэгтгэгч компанийн хувьцааг сөргүүлж авах довтолгооны хамгаалалтын арга. Их хэмжээний хөрөнгө шаардах тул нэгдэгч компани санхүүгийн хүндрэлд орж болзошгүй.
Greenmail. Хувьцааг буцаан авах нөхцөлтэйгөөр компани гуравдагч талд премиум төлж буюу ашигтай нөхцөлөөр хувьцаа худалдан авхуулах хамгаалах арга. Хэрэгжүүлэхэд их хэмжээний мөнгөн хөрөнгө шаардана, эргээд тэр нь цэвэр алдагдал болох тул санхүүгийн байдалд урт хугацаанд сөрөг нөлөө үзүүлдэг.
Standstill Agreement. Талууд хэлэлцээр хийж, тодорхой хугацаанд эсвэл тодорхой нөхцөл биелтэл хувьцаа худалдаж авахыг хориглох, хязгаарлах, зогсоох гэрээ байгуулан хамтрах байдлаар хамгаалах арга. Гэхдээ энэ тохиолдолд нэгдэгч компани ямар нэгэн зүйл санал болгох хэрэгтэй. Нөхөрсөг бус худалдан авалтыг саатуулж, компанийн удирдлагад өөрийн байр суурийг бататгах, эсвэл нөхцөл байдлыг зохицуулах цаг авах боломжийг олгоно.
Dual-Class Stock Structure. Компани саналын эрхийн хувьд ялгаатай хоёр төрлийн хувьцаа гаргана. Давуу эрхтэй хувьцааг компанийн үүсгэн байгуулагч, удирдлага эзэмших ба бусад хувьцаа эзэмшигчид энгийн хувьцаатай байна. Цөөн хүний мэдэлд саналын өндөр эрхтэй хувьцааг төвлөрүүлснээр компанийн хяналтыг гаднын хүн авах төвөгтэй болно.
Employee Stock Ownership Plan. Компани нь ажилчдадаа зориулж хувьцаа эзэмшлийн итгэлцлийн сан байгуулах замаар тэднийг компанийн өмчлөгч болгодог хамгаалалтын арга. Ажилчдад компанийн хувьцааг тараан өгснөөр нөхөрсөг бус худалдан авалтын эсрэг санал өгөх магадлалтай үнэнч хувьцаа эзэмшигчдийг бий болгоно. Ажилчдын хувьд компанидаа эзний сэтгэлээр хандах хандлагатай болох давуу талтай ч хэрэгжүүлэхэд үнэтэй бөгөөд хувьцааны үнэ цэнийг бууруулах, хорогдуулах эрсдэл дагуулна.
Macaroni Defense. Компанийг худалдан авсан тохиолдолд өндөр премиумтайгаар эргүүлэн авах үүрэг бүхий бонд гаргадаг ба худалдан авагчид санхүүгийн ихээхэн дарамт үүсгэх хамгаалалтын арга. Гоймонг чанаж болгосны дараа тэлж томордог тул ийнхүү нэрлэсэн ба заримдаа Poison Put буюу хор өгөх гэж нэрлэх нь бий.
Litigation Defense. Компани нь худалдан авах ажиллагааг хойшлуулах эсвэл зогсоохын тулд нэгтгэгч компанийн эсрэг шүүхэд нэхэмжлэл гаргах хамгаалалтын арга. Нэгдэгч компани нь тухайлбал, шударга өрсөлдөөгүй (Antitrust Violations), дотоод мэдээллийг ашиглаж давуу байдлаар хувьцааны арилжаа хийсэн (Insider Trading), эсвэл бусад зохицуулалтыг зөрчсөн хэмээн шүүхэд нэхэмжлэл гаргаснаар худалдан авах үйл явцыг удаашруулж, эсвэл зогсоож чаддаг тул заримдаа Show-Stopper гэж нэрлэх нь бий. Нэгдэгч компанийн удирдлага бусад сонголтуудыг судлах, хамгаалалтыг бий болгох цаг хожих ч үлэмж зардал мөнгө гаргасны дараа зорилгодоо хүрэх эсэх нь эргэлзээтэй.
Greenfield Investment. Нэгдэгч нь нэгтгэгч компанийн зорилгод нийцэхгүй, эсвэл сонирхол татахгүй, үндсэн бизнест огт хамааралгүй төсөлд хөрөнгө оруулалт хийх хамгаалалтын арга. Нэгдэгч компани нь үйл ажиллагааны багцаа төрөлжүүлснээр, нэгдлийн улмаас бий болох синергийг үгүй хийх замаар нэгтгэгчийн овоо хараанд өртсөн байхаа болино.
Capital Structure Manipulation. Нэгдэгч компани нь боломжит худалдан авагчдын сонирхлыг татахгүй байхын тулд зээл авч санхүүгийн ачааллаа нэмэгдүүлэх хамгаалалтын арга. Өөрөөр хэлбэл, компанийн чөлөөт мөнгөн урсгалыг бууруулж, аливаа боломжит худалдан авагчийн санхүүгийн эрсдэлийг нэмэгдүүлдэг тул зарим тохиолдолд Scorched Earth Policy гэж нэрлэх нь бий.
“Just Say No” Defense. Нэгдэгч компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нэгтгэгч компанитай хэлэлцээр хийх, хамтран ажиллахаас татгалзана. Хувьцаа эзэмшигчдийн үнэнч байдалд тулгуурлаж, нэгтгэгч компани төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс зайлшгүй зөвшөөрөл авах шаардлага үүсгэдэг. Dead-Hand Provision гэж нэрлэх нь бий.
Dead-Hand Poison Pill. Захирлуудыг албан тушаал нь чөлөөлөх бол шинэ захирлууд сонгогдсон ч зөвхөн анхны төлөөлөн удирдах зөвлөл хамгаалалтыг цуцалж чадах хамгаалалтын хувилбар.

Эдгээрээс гадна Media Campaign, Golden Share, Reverse Takeover, Recapitalization, Staggered Board of Directors, Dead-Hand Poison Pill, Supermajority Amendment гэх зэрэг нөхөрсөг худалдан авалтаас сэргийлэх, хамгаалах арга байна.

Компани өөрийгөө хамгаалах эдгээр тактик нь бодит амьдралын хэрэгцээ шаардлагын улмаас хөгжлийн явцад үүссэн ба өнөө үед улам боловсронгуй болжээ. Кинонд гарч буй усан онгоцны компани эдгээр аргуудаас хэрэгжүүлэх чадваргүй байдал нь түүнийг илүү эмзэг болгожээ. Гэхдээ хэрэв кинонд эдгээрийг оруулсан бол бизнест хэт төвлөрсөн, хайр дурлалын кино биш болох байсан болов уу 😅.

"Хөөрхөн Хүүхэн" кино нь романтик түүхийг 1980-аад оны бизнесийн орчинд тулгарч байсан ёс зүйн сорилтууд, ашиг мөнгөний хойноос хөөцөлдөх бизнес дэх хувь хүний харилцааны нөлөөлөл зэргийг хослуулан харуулахаас гадна, энд бичиж үлдээх гэсэн зүйл нь компанийн өөрчлөн байгуулалт, тэр дундаа нөхөрсөг бус худалдан авалт, түүний эсрэг баримтлах хамгаалалтын стратегиудыг киноны үйл явдлаар дамжуулан танилцуулах явдал байлаа.

Хуульч Шувуухайн “Бизнесийн нэгдэл”, “Нэгдэх хэлцэл” нийтлэлийг уншиж, нэгдэл нийлэлтийн гол ойлголтуудын талаар илүү ихийг мэдэж аваарай! Мэдээж “Хөөрхөн хүүхэн” киног дахин нэг үзээрэй гэж хэлээд дуусгая.

Ж.Танан