Хуульч Шувуухай

Jan 216 min read

Бизнесийн нэгдэл

Updated: 5 days ago

Энэ ажилд бизнесийн нэгдэл, нэгдэл ба нийлэлтийн ялгаа, Монгол улсын Компанийн тухай хуульд заасан компанийг өөрчлөн байгуулах эрх зүйн зохицуулалт, түүнтэй холбоотой нийлүүлэх, нэгтгэх, хуваах, тусгаарлах, өөрчлөх ойлголтууд, компанийн хувьцаа худалдан авах эрх зүйн зохицуулалт, хувьцаат болон хязгаарлагдмал компанийн хувьцааг худалдан авах тохиолдлууд, түүхэн дэх нэгдлийн мөчлөг, тухай үе бүр үүссэн нэгдлийн төрлүүд, нэр томьёо, нэршлүүд, бий болсон санхүүжилтийн шинэ хэлбэрүүд, холбогдох зохицуулалтуудын талаар авч үзнэ.

Нэгдлийн тодорхойлолт ба нэгтгэгч, нэгдэгч

Монгол улсын компанийн тухай хуульд заасны дагуу “…компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, түүний эрх, үүрэг, хариуцлагыг өөр компанид шилжүүлэхийг компанийг нэгтгэх…”; Санхүүгийн тайлагналын олон улсын стандартад “хоёр буюу хэд хэдэн компани цэвэр хөрөнгө болон үйл ажиллагаагаа нэгтгэн хянаж, харилцан ашигтайгаар нэг эдийн засгийн нэгж болгох үйл явц ба нэгдэгч компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, түүний хөрөнгө ба өр төлбөр, эрх, үүрэг, хариуцлагыг нэгтгэгч компанид шилжүүлэхийг компани нэгдэх” гэнэ.

Нэгдсэн компани дахь өмчлөлийн хувийг хянах эрхтэй болсон эзэмшигчийг нэгтгэгч, харин өөртөө нэгтгэхээр онилсон компанийг нэгдэгч гэнэ.

Нэгдэл ба нийлэлтийн ялгаа

Бизнесийн нэгдлийг нягтлан бодох бүртгэл, хууль эрх зүйн зохицуулалт, гадаад улсын ном хэвлэлд ялгаатай томьёолсон байна. Санхүүгийн ахисан шатны НББ-д бизнесийн нэгдэл гэдэг нь хоёр буюу хэд хэдэн компани цэвэр хөрөнгө болон үйл ажиллагаагаа нэгтгэн хянаж, харилцан ашигтайгаар нэг эдийн засгийн нэгж болгох үйл явц гэжээ (Н.Шинэ-Өлзий). Нэгдэгч компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, түүний хөрөнгө ба өр төлбөр, эрх, үүрэг, хариуцлагыг нэгтгэгч компанид шилжүүлэхийг компани нэгдэх гэнэ. Хууль ёсны нэгдэл гэдэг нь нэгдэгч компани бие даасан байдлаа алдаж татан буугдан хөрөнгө өр төлбөр нь нэгтгэгч компанид шилждэг бизнесийн нэгдлийн нэг төрөл. Хоёр буюу хэд хэдэн нэгдэгч компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, тэдгээрийн хөрөнгө ба өр төлбөр, эрх, үүрэг, хариуцлагыг шинээр бий болсон нэгтгэгч компанид шилжүүлэхийг компани нийлэх гэнэ. Хууль ёсны нийлэлт гэдэг нь бизнесийн нэгдэлд оролцож байгаа компаниуд нь татан буугдаж тэдгээрийн хөрөнгө, өр төлбөр нь шинээр үүсгэн байгуулагдсан компанид шилждэг бизнесийн нэгдлийн нэг төрөл юм.

Хаес нэгдэл гэдгийг нэгдэх, нийлэх, тендер санал тавих, хөрөнгө худалдан авах, удирдлага нэгтгэх зэрэг санхүүгийн гүйлгээгээр дамжуулан компани, эсвэл хөрөнгийг нэгтгэхийг хэлнэ гэж тодорхойлсон. Тэрээр, нийлэх гэдэг нь хоёр компанийн нэгдэл бөгөөд шинэ компанийн нэрийн дор шинэ хуулийн этгээд үүсгэхийг, харин нэгдэх гэдэг нь нэг компани нөгөөгөө худалдан авахыг хэлнэ гэжээ.

Харин, Шерман “Mergers and Acquisitions from A to Z” номдоо нэгдэл, нийлэлт нь компани богино хугацаанд үйл ажиллагаагаа өргөжүүлэх өсөлтийн стратеги ба үнэ цэн бий болгох нийтлэг хөрөнгө оруулалтын хувилбар гэжээ. Нийлэх гэдэг нь хоёр ба түүнээс дээш тооны компани хоорондоо нэгдэж, шинэ компани байгуулах ба оролцсон компаниуд татан буугдаж, шинэ компани үйл ажиллагаагаа цаашид үргэлжлүүлэн явуулахыг хэлнэ. Харин, нэгдэл буюу худалдан авалт гэдэг нь компанийн зарим хөрөнгө, салбарыг, эсвэл бүхэлд нь худалдан авснаар компани оршин тогтнохоо болино гэж тодорхойлсон байна.

Брунер бизнес эрхлэгчид ашиг, орлого, зах зээлд эзлэх байр сууриа нэмэгдүүлэх өсөлтийн стратегийг хэрэгжүүлэхдээ үр өгөөжтэй органик, органик бус, гаднын оролцоотой хөрөнгө оруулалтын хувилбаруудыг эрэлхийлдэг гэжээ. Тэрээр орлогын өсөлтийг бүрдүүлэх гаднын оролцоотой аргуудад франчайзинг, лиценз олгох, хамтарсан үйлдвэр байгуулах, стратегийн түншлэл үүсгэх, гадаадад дистрибьютертэй болох зэргийг хамруулсан байна.

Гаухан өсөлтийн ямар стратегийг хэрэгжүүлэхийг цаг хугацаа тодорхойлдог ч дараах хүчин зүйл нөлөөлдөг гэж үзсэн байна. Үүнд:

Компанийн өрсөлдөх чадвар;
Салбарын өсөлтийн хурд, түүнд нөлөөлөх түвшин;
Капиталын зардал болон хүртээмж;
Удирдлагын онцлох чадвар;
Үндсэн давуу тал болон өсөлтийн нөөц бололцоо;
Нийлүүлэлтийн гинжин хэлхээний найдвартай байдал болон үйлчлүүлэгчийн үнэнч байдал;
Богино хугацаанд зах зээл рүү гарах, цар хүрээгээ нэмэгдүүлэх ач холбогдол, шинэ хэрэглэгч, үйлчлүүлэгчийг татах зардал, цаг хугацаа хэмнэлт;
Салбарын зохицуулалтын түвшин.

Стратегийн болон санхүүгийн гэсэн хоёр төрлийн бизнесийн нэгдэл байдаг. Нэг салбарт ижил төрлийн үйл ажиллагаа эрхэлдэг өрсөлдөгчдийн бизнес нь хоорондоо нийцэх тул өргөжилтийн хэмнэлт бий болгох, урт хугацаанд хамтран ажиллах зорилгоор стратегийн нэгдэл хийдэг. Харин, үйл ажиллагааг үргэлжлүүлэн эрхлэх сонирхолгүй, зөвхөн санхүүгийн ашиг олох зорилгоор үнэ цэн, синергийг бус цэвэр тоон үзүүлэлтийг харж, зээлийн эх үүсвэрээр өмчлөх эрхийг авахыг санхүүгийн нэгдэл гэнэ.

Нэгдэл болон нийлэлт ялгаатай ойлголтууд боловч практикт хоршоо үг, эсвэл зөвхөн нэгдэл гэдэг нэр томьёогоор төлөөлүүлэн нэрлэдэг байна. Угтаа нэгдэл, нийлэлт нь хэлцлийн нөхцөлөөс шалтгаалан стратеги, санхүү, татвар, тэр ч байтугай соёлын нөлөөгөөр харилцан адилгүй байж болно (Sherman).

Монгол улсын Компанийн тухай хуульд зааснаар компанийг нийлүүлэх, нэгтгэх, хуваах, тусгаарлах, өөрчлөх замаар өөрчлөн байгуулж болно.

Компани өөрчлөн байгуулах эрх зүйн зохицуулалт

Компани нийлүүлэх гэдэг нь хоёр буюу хэд хэдэн компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, тэдгээрийн эрх, үүрэг, хариуцлагыг шинээр бий болсон компанид шилжүүлэхийг хэлнэ. Компанийг нийлүүлэх шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнх олонхын саналаар шийдвэрлэх ба шийдвэрийн төсөл болон өөрчлөн байгуулах нөхцөл, журмыг тодорхойлсон гэрээ, шинээр бий болсон компанийн дүрэм, компани тус бүрийн үнэт цаасыг хөрвүүлэх журмыг тодорхойлсон саналаа хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оруулах ёстой байдаг. хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрх нь компанийг өөрчлөн байгуулах гэрээгээр тодорхойлсон хөрвөсөн саналын эрхтэй тэнцүү байна.

Компани нэгтгэх гэдэг нь компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, түүний эрх, үүрэг, хариуцлагыг өөр компанид шилжүүлэхийг хэлнэ. Хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнх олонхын саналаар баталж төлөөлөн удирдах зөвлөл, байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага нэгтгэх тухай шийдвэрийн төсөл, гэрээг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оруулах ёстой байдаг. Хэрэв нэгдэж байгаа компанийн нийт энгийн хувьцааны 75-аас дээш хувийг эзэмшиж байгаа, нэгтгэснээр компанийн дүрэмд өөрчлөлт орох шаардлагагүй гэж үзвэл нэгтгэх тухай шийдвэрийг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлаар, байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар баталж болно.

Компани хуваах гэдэг нь компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, түүний эрх, үүрэг, хариуцлагыг шинээр үүсэх хоёр буюу түүнээс дээш тооны компанид шилжүүлэхийг хэлнэ. Компанийг хуваах тухай шийдвэрт өөрөөр заагаагүй бол хуваагдаж байгаа компанийн энгийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн хөрөнгийн хуваагдсан хэмжээтэй хувь тэнцүүлэн шинээр бий болсон компани тус бүрийн энгийн хувьцааны эзэмшигч болно. Компанийг хуваах замаар өөрчлөн байгуулах, шинээр компани байгуулах, хуваах санхүүгийн байдлын тайлан батлах асуудал болон тухайн компанийн үнэт цаасыг шинээр байгуулагдсан компанийн үнэт цаас буюу эд хөрөнгөд хөрвүүлэх журмыг хуваагдаж байгаа компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл, байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оруулж, хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ. Шинээр байгуулагдсан компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар компанийн дүрмийг батлах бөгөөд хэрэв төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байхаар шийдвэрлэсэн бол түүний гишүүдийг сонгоно. Компанийг хуваахад түүний эрх, үүрэг, хариуцлага шинээр байгуулагдсан компаниудад хуваах балансын дагуу шилжинэ. Компанийг хуваах тухай гэрээнд өөрөөр заагаагүй бол шинээр үүссэн компани бүр бусад компанийнхаа өмнөөс давхар хариуцлага хүлээнэ.

Компани тусгаарлах гэдэг нь компанийн үйл ажиллагааг зогсоохгүйгээр түүний зарим эрх, үүрэг, хариуцлагыг шинээр байгуулсан компанид шилжүүлэхийг хэлнэ. Компанийг тусгаарлах замаар өөрчлөн байгуулахад өөрчлөн байгуулагдаж байгаа компани нь шинээр байгуулсан компанийн хувьцаа эзэмшигч байна. Компанийг тусгаарлах нөхцөл, журам, хуваах балансыг батлах болон шинэ компани байгуулах тухай шийдвэрийг өөрчлөн байгуулагдаж байгаа компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл, байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага гаргана. Шинээр байгуулсан компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь компанийн дүрмээ батлах бөгөөд хэрэв төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байхаар шийдвэрлэсэн бол түүний гишүүдийг сонгоно. Компанийг тусгаарлахад өөрчлөн байгуулагдаж байгаа компани нь өөрийн бүх өрийг хариуцна. Өөрчлөн байгуулагдаж байгаа компанийн өмнөөс түүний өрийг шинээр байгуулагдаж байгаа компаниар төлүүлэхийг хуваах балансаар тогтоож болно. Өмнө дурдсаны дагуу өр төлөх тохиолдолд өөрчлөн байгуулагдаж байгаа компани нь шинээр байгуулагдсан компанид шилжүүлсэн үүргээ хамтран хүлээнэ. Компанийг тусгаарлах замаар шинээр байгуулагдсан компаниас гаргасан үнэт цаасыг бүгдийг нь, эсхүл түүний зарим хэсгийг ногдол ашиг хэлбэрээр өөрчлөн байгуулагдсан компанийн хувьцаа эзэмшигчдэд шилжүүлж болно.

Компани өөрчлөх гэдэг нь хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийг хувьцаат компани болгох замаар компанийн хэлбэрийг өөрчлөхийг хэлнэ. Компани өөрчлөх шийдвэрийг төлөөлөн удирдах зөвлөл, байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага төслийг үндэслэн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гаргахаар заасан байдаг. Компанийг өөрчлөхөд түүний эрх, үүрэг, хариуцлага шинээр бий болсон компанид бүрэн шилжих ба хувьцаа эзэмшигч мөн өөрчлөн байгуулагдсан компанийн хувьцаа эзэмшигч болно.

Монгол улсын Компанийн тухай хуульд заасан компанийн хувьцаа худалдан авах эрх зүйн зохицуулалтыг зурагт буулгав.

Хувьцаат компанийн хувьцааг худалдан авах. Компанийн тухай хуульд зааснаар нээлттэй хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигч нь бусад хувьцаа эзэмшигчдийн саналыг харгалзахгүйгээр өөрийн эзэмшиж буй хувьцаагаа чөлөөтэй захиран зарцуулах эрхтэй бөгөөд компанийн шийдвэр гаргах эрх нь түүний эзэмшиж буй хувьцааны тоогоор хэмжигдэнэ. (p. 56.1) зүйлд “компанийн гаргасан энгийн хувьцааны гуравны нэг буюу түүнээс дээш хэмжээний хувьцааг компанийн хувьцааны хяналтын багц гэдэг ба нээлттэй хувьцаат компани нь хөрөнгийн биржээр хувьцаагаа худалдах ба Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хууль, Хувьцаат компанийн хувьцааг худалдан авах санал гаргах, хувьцааг худалдан авах ажиллагааны тухай журмын дагуу Санхүүгийн зохицуулах хороо, Арилжаа эрхлэх байгууллага, Үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллага болон нийтэд нэгэн зэрэг мэдэгдэх замаар худалдан авах санал гаргана” (p. 57.1) зүйлд “хувьцаат компанийн хувьцааг худалдан авснаар тухайн этгээдийн эзэмшиж байгаа хувьцаа нь хяналтын багц болон түүнээс дээш хэмжээнд хүрч эзэмшигч болсон өдрөөс хойш ажлын 60 өдрийн дотор бусад хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшиж байгаа хувьцааг уг хувьцааны сүүлийн зургаан сарын зах зээлийн үнийн жинлэсэн дунджаас доошгүй үнээр худалдан авахаар санал гаргах үүрэгтэй”.

Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцааг худалдан авах. Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн худалдах хувьцаа, түүнийг худалдан авах эрхийн бичиг болон тэдгээрт хөрвөх үнэт цаасыг гуравдагч этгээдэд санал болгох үнээр өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй. Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч өөрийн эзэмшлийн хувьцаагаа чөлөөтэй захиран зарцуулах эрх нь тодорхой хүрээнд хязгаарлагдах бөгөөд хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах тохиолдолд юун түрүүнд бусад хувьцаа эзэмшигчдийн саналыг авах ёстой болдог. Хэрэв бусад хувьцаа эзэмшигчид худалдан авах санал гаргаагүй, эсхүл худалдан авахаас татгалзсан бол хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах эрх нь нээгдэнэ.

Нэгдлийн төрөл

1990 оноос дэлхийн улс орнууд даяаршиж компаниуд хоорондын нэгдэл идэвхжиж, өнгөрсөн зууны сүүлээс богино хугацаанд давтагдах болж салбарын кластер үүсгэсэн байна (Mitchell & Mulherin). Нэгдэх үйл явц нь улс хооронд хил дамнаж, хэмжээгээр томорч, эдийн засагт өөрчлөлт, хямрал дагуулж, орчин үеийн ертөнцөд хурдацтай тархаж, компанийн санхүүгийн удирдлага, стратегийн нэг болжээ. Эдийн засаг, эрх зүй, технологи, санхүүгийн хямрал, хөрөнгийн үнэлгээ, хөрөнгийн хөрвөх чадвараас хамаарч нэгдлийн тоо хэмжээ цаг хугацааны хувьд ялгаатай мөчлөгүүд байжээ. Энэхүү түүхэн хөгжлийн явцад нэгдлийн төрөл, нэр томьёо, нэршлүүд өөрчлөгдөж, санхүүжилтийн шинэ хэлбэрүүд бий болж, холбогдох зохицуулалтыг хуульчилсан байдаг.

Нэгдлийг эдийн засгийн цар хүрээнээс хамаарсан хэвтээ, зардал хэмнэх зорилгоор хийх босоо, төрөлжилтийн стратегийн дагуу хийх холимог буюу бөөн гэж үндсэн гурван бүлэгт хуваадаг (Perry & Porter) ба эдгээр нь эхний гурван мөчлөгт зонхилжээ.

Эхний мөчлөг 1883 оны хямралын дараа эхэлж 1898-1902 онд эрчимжиж, 1904 онд дууссан байна. Энэ үед нэг төрлийн үйл ажиллагаа эрхэлдэг компаниуд хоорондын хэвтээ нэгдлийн дүнд томоохон монополууд үүсэж (Stigler) улмаар хувьцааны үнийн уналт цаашлаад санхүүгийн хямрал нүүрлэсэн байна. Нэгдлийн эхний мөчлөгийн дараагаар худалдааны аль нэг салбарт дангаар хяналт тогтоох, үнийн тохиролцоо хийх, өрсөлдөгчийг зах зээлээс шахах зэргийг хориглосон шударга өрсөлдөөний хууль батлагджээ (Conlin).

Хоёр дахь мөчлөг Монополын үйл ажиллагааг хязгаарласан хууль эрх зүйн орчин бүрдсэн 1916 оноос эхэлж, Харанхуй Пүрэв гариг хэмээдэг 1929 оны 10 дугаар сарын 24-ний өдрийн хувьцааны үнийн гэнэтийн уналтаар дуусгавар болсон. Энэ үед бэлтгэн нийлүүлэгч болон худалдан авагч хооронд босоо нэгдэл хийж олигополууд үүссэн байна (Stigler). Нэгдлийн хоёр дахь мөчлөгийн онцлог нь бэлтгэн нийлүүлэгчтэйгээ нэгдэх урвуу нэгдэл, эсвэл худалдан авагчтайгаа нэгдэх шулуун нэгдэл түгээмэл байсан ба үүнд хөрөнгө оруулалтын банкууд голлох үүрэг гүйцэтгэжээ.

Гурав дахь мөчлөг бөөн нэгдлийн үе гэж нэрлэдэг Дэлхийн II дайны дараах төрөлжилтийн эрин үе юм. Компанийн салбар хоорондын өр авлагын хэмжээ нь ихсэж, ачаалах нөлөөг ашиглан нэгж хувьцаанд ногдох ашгийг нэмэгдүүлдэг байсан компаниуд 1960-аад оны сүүлчээр хямралд орсноор ашиг нь огцом буурч, дампууралтай нүүрлэсэн байна. 1965-1969 онд компаниуд өөрийн үндсэн үйл ажиллагаатай огт холбоогүй нэгдэл хийн, бүтээгдэхүүний төрөл зүйлээр ялгаатай конгломератууд бий болсон байдаг. 1968-1971 онд хувьцааны үнийн уналтаар энэхүү мөчлөг дуусжээ (Steiner).

Дөрөв дэх мөчлөг 1984-1989 онд том компаниуд хоорондоо нэгдэх болсон. Энэ үед өрсөлдөгч компанийг зах зээлээс шахан гаргах зорилготойгоор нөхөрсөг бус худалдан авалт үүссэн ба тухайн үед нөхөрсөг бус худалдан авагч, түүний үйл ажиллагаатай холбоотой хуулийн зохицуулалт байгаагүй байна (Mitchell & Mulherin). Ийм төрлийн нэгдлийг бүрэн, эсвэл зарим хэсгийг нь зээлийн эх үүсвэрээр санхүүжүүлдэг байжээ.

Нөхөрсөг бус байдлаар компанийн хувьцааг хөрөнгийн зах дээрээс худалдан авах хоёр төрлийн оролдлого байдаг. Үүнд: (i) эхний ээлжид зах зээл дээрээс хувьцааны таваас бага хувийг авч, аажмаар эзэмших оролдлого, (ii) эсвэл зах зээл дээр зарагдаж буй бүх хувьцааг нэг дор худалдан авах оролдлого хамаарна.

Хөрөнгийн захаас компанийн хувьцааг авах боломжгүй бол удирдлагын багийг солихгүй, хөрөнгө хуваахгүй, нөөц шилжүүлэхгүй зэрэг амлалт бүхий санал тавьж, нэгдэгч компанийн хувьцаа эзэмшигчид нэгдэх үйл явцын дараа компанийн хувьцааг хөнгөлөлттэй үнээр худалдан авах боломжийг олгоно.

Үүний улмаас, компаниуд дотоод дүрэм болон гүйцэтгэх удирдлагын гэрээнд заалт тусгах замаар нөхөрсөг бус худалдан авалт, нэгдэх үйл явцын дараа удирдлагын багийг өөрчлөхөөс хамгаалах болсон байна. Тухайлбал:

Компанийн дүрэмд худалдан авалтын зөвшөөрлийг төлөөлөн удирдах зөвлөл, эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн олонхын санал авах заалт тусгах. Ийм төрлийн заалт байснаар худалдан авалт эхлэхээс өмнө зөвшөөрөл авах шаардлагатай болно.
Компанийн дүрэмд хувьцаа эзэмшигч хувьцаагаа хөнгөлөлттэй үнээр худалдан авах боломжийг оруулна.
Гүйцэтгэх албан тушаалтныг ажлаас халсан нөхцөлд багц нөхөн төлбөр олгохоор гэрээнд заана. Багц нөхөн төлбөрт цалин, урамшуулал, эсвэл тэтгэмжийг үргэлжлүүлэн олгох хугацаа, давуу эрх, хувьцааны опционы урьдчилсан хэрэгжилт зэрэг орно.

Компани нь хамгаалалтын заалтыг компанийн дүрэм, гэрээнд тусгаагүй байх тохиолдолд, нөхөрсөг бус худалдан авах оролдлого гарахад хамгийн үнэ цэнтэй хөрөнгийг зарах, өндөр хүүтэй мөнгө зээлэх, шүүхэд нэхэмжлэл гаргах замаар сэргийлдэг байна.

Эсвэл компанийн хувьцаагаа бусдад хөнгөлөлттэй үнээр худалдан авахыг зөвшөөрөх, компанийн бонд эзэмшигчдийг бондоо премиумтай үнээр зарахыг зөвшөөрөх, нэгтгэгч компанийн хувьцааг сөргүүлэн худалдан авах, компани гуравдагч талд премиум төлж хувьцааг буцаан худалдан авах зэрэг үйлдэл хийж нэгтгэгч компанийн зардлыг өсгөх аргыг хэрэглэдэг.

Эдгээр үйлдлээр цаг хожиж, энэ хугацаандаа компанитай нэгдэх, хувьцааг нь худалдан авах сонирхол бүхий талуудыг өрсөлдүүлэх замаар өөртөө тааламжтай нөхцөлийг олж авах стратеги баримтална.

Түүнчлэн, хяналтын багцыг алдахгүйн тулд компанийн хувьцааны тодорхой хувийг холбоотой талд зарах, хувьцаа эзэмшигчийг компанийн хувьцааны арав ба түүнээс дээш хувийг зарах, бусдад шилжүүлэх, барьцаалахыг хязгаарлах замаар компаниа хамгаалдаг байна.

Тав дахь мөчлөг Даяаршлаас үүдэлтэй үнэт цаас, хөрөнгийн зах зээлийн эрх зүйн орчин сайжирсан 1992-2000 онд зах зээл тэлэх стратегид суурилсан хил дамнасан нэгдэл хийгдэж үндэстэн дамнасан корпорацууд бий болсон байна (Singer & Berman). Мэдээллийн технологийн хөөсрөлтийн улмаас нэгдлийн дараагийн шинэ мөчлөг үүсжээ.

Зургаа дахь мөчлөг Эдийн засгийн уналт, Y2K- Year 2000 Problem, технологийн шинэчлэл хийгдэж байсан 2001 онд Америкийн Нэгдсэн Улс хямд, хөрвөх чадвар өндөртэй эх үүсвэр олгож эхэлснээр компаниуд олноор нэгдсэн байна. Гэхдээ, компанийн үнэд хэт анхаарч, бий болох үнэ цэнийг орхигдуулсан байдаг. Энэ үеийн нэгдлүүд биет бус хөрөнгө, патент зэрэгт төвлөрсөн байна. Мөн Зүүн Европ, Ази, Төв болон Өмнөд Америкт өмч хувьчлал явагдсанаар хөгжиж буй эдийн засагтай улсын компаниудыг худалдан авах зах зээл бий болсон (Gaughan).

Долоо дахь мөчлөг 2008-2009 оны зах зээлийн уналтын үед салбар хүчин чадлаа бүрэн ашиглах, органик өсөх, зардал танах арга хэрэгслүүд санхүүгийн өсөлтийг хангаж чадахгүй байдалд хүрсэн. Хөгжиж буй, буурай хөгжилтэй улсын нийгмийн нөхцөл байдал өөрчлөгдөж үндэстэн дамнасан корпорац зүүний улс орнуудад хүчээ авсан байна.

Найм дахь мөчлөг 2014 оноос хойших Америкийн Нэгдсэн Улс болон Европын улсуудын нийгэм эдийн засаг өөрчлөгдөж, Хятад улсын түүхий эд материал болон эцсийн бүтээгдэхүүнээс дэлхийн улс орнууд хамааралтай болсон. Энэ үед идэвхтэй үйл ажиллагаатай, хувийн том компани нь цөөн тооны активтай, хувьцаагаа нийтэд арилждаг, биржид бүртгэлтэй боловч үйл ажиллагаа нь идэвхгүй компанитай нэгдэх болсон.

Сөргүүлэх / урвуу нэгдэхийн давуу тал нь олон нийтэд хувьцаагаа анх удаа арилжих шаардлага, гаднын хөрөнгийн биржид бүртгүүлэх шалгуурыг хангах, зардал, цаг хугацаа хэмнэх аж (Feldman & Dresner).

2018 оноос хойш Дэлхийн худалдааны байгууллага, Дэлхийн банк, бусад олон улсын байгууллагын хяналт суларч, улс орон даяаршилд бус дотооддоо төвлөрч дангаарших хандлагатай болсон байна.

Ес дэх мөчлөг худалдаа, батлан хамгаалах, технологийн салбарт өргөн цар хүрээтэй бодлого хэрэгжүүлсэн Хятад улсын давамгайллын эсрэг дэлхийн бусад улс орон баримтлах бодлогодоо нухацтай хандаж эхэлжээ (Shah).

Өнөө үед санхүүгийн давуу байдал, материаллаг эд хөрөнгөөс илүүтэйгээр патент, технологи, мэдлэг, чадвар зэрэг биет бус хөрөнгийг олж эзэмших зорилгоор нэгдэх болсон байна.

Дүгнэлт

Энэ ажилд нэгдэх болон нийлэх ойлголтын ялгаа заагийг судалж, Монгол улсын Компанийн тухай хуулийн тодорхойлолттой нийцэх "…компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, түүний эрх, үүрэг, хариуцлагыг өөр компанид шилжүүлэхийг компанийг нэгдэх…” гэдэг учир зүйн томьёоллыг энэхүү ажилд баримтлах суурь болгосон.

Түүхэн хөгжлийн явцад нэгдлийн төрөл олширч, ойлголт улам бүр нарийсаж, шинэ нэр томьёонууд үүссэн байна. Үүнийг дагаад хууль эрх зүйн зохицуулалтууд бий болж, санхүү төлбөрийн хэрэгслүүд өөрчлөгджээ.

Өнгөрсөн хугацааны нэгдлийн есөн мөчлөгийн онцлог, шинж чанаруудаас харахад, эдийн засаг, нийгмийн өөрчлөлтөд дасан зохицох хэрэгцээ шаардлагын улмаас дараагийн нэгдлийн мөчлөг үүсдэг байна.

Цар тахлын улмаас даяаршил бус дангаарших бодлого зонхилж, дэлхий нийтээр инфляц, ханшийн савлагааг удирдахад улам бүр хүнд болж буй өнөө үед нэгдлийн шинэ мөчлөг үүснэ гэж судлаачийн зүгээс харж байна.

Санхүүгийн хямралыг даван туулах, хэмнэлтийн горимд ажиллах шаардлагын үндсэн дээр компаниуд ирээдүйд үүсэх синергийг харж нэгдэх өндөр магадлалтай тул шинэ мөчлөгөөр улс орон дамнасан бус, харин дотоодын компаниудын нэгдэл түлхүү хийгдэнэ гэж үзэж байна.

Ж.Танан

Үг хэллэг		Тайлбар
Acquirer	Нэгтгэгч	Нэгдсэн компани дахь өмчлөлийн хувийг хянах эрхтэй болсон эзэмшигч компани.
Acquisition	Худалдан авалт	Компанийн хөрөнгө, салбар, эсвэл бүхэлд нь худалдан авах үйл явц.
Asset Deal	Хөрөнгийн хэлцэл	Компанийн зөвхөн хөрөнгийг (хувьцааг нь биш) худалдан авах ажиллагаа.
Backward Integration	Урвуу нэгдэл	Түүхий эдийн тасралтгүй байдлыг хангах зорилгоор үйл ажиллагаандаа хэрэглэх түүхий эд, хангамжийг үйлдвэрлэж, нийлүүлэх компанитай нэгдэх үйл явц.
Black Knight	Хар баатар	Нөхөрсөг бус худалдан авагч компани.
Bootstrap Effect	Ачаалах нөлөө	Нэгдэгч компанийн үнэ ашгийн харьцаа нь нэгтгэгч компанийн харьцаанаас их байснаар нэгдлийн дараа компанийн нэгж хувьцаанд ногдох ашиг өсөх нөлөө. НББ-ийн цэвэр тоон үзүүлэлт бөгөөд ямар ч үнэ цэн, синерги үүсэхгүй.
Business Combination	Бизнесийн нэгдэл	Хоёр буюу хэд хэдэн компани цэвэр хөрөнгөө болон үйл ажиллагаагаа нэгтгэн хянаж, харилцан ашигтайгаар нэг эдийн засгийн нэгж болох үйл явц.
Compensation Manipulation	Цалин, урамшууллын манипуляц	Компанийн хэмжээ томрох нь удирдлагын цалин урамшууллын нэмэгдэлд нөлөөлөх ба бусад компанийнхтай харьцуулан гүйцэтгэлтэй уях үйл явц.
Congeneric Merger	Нэг салбарын компанийн нэгдэл	Нэг эсвэл хоорондоо хамааралтай салбарт үйл ажиллагаа эрхэлдэг боловч, нэг төрлийн бизнес эрхэлдэггүй, нийлүүлэгч худалдан авагчийн холбоогүй компаниуд нэгдэх үйл явц.
Conglomerate Merger	Бөөн нэгдэл	Бизнесийн эрсдэлийг саармагжуулах зорилгоор өөр өөр салбарын, ямар ч уялдаа холбоогүй компаниуд хоорондоо нэгдэх үйл явц.
Contingent Value Right	Болзошгүй үнэ цэн	Төлбөрийг бүхэлд нь, эсвэл түүний хэсгийг нэгдэгч компанийн үйл ажиллагааны гүйцэтгэл, борлуулалтын зорилт зэрэг үйл явдалтай уясан ирээдүйн зарим үнэ цэнийг баталгаажуулах хувьсах төлбөрийн хэрэгсэл.
Creeping Takeover	Мөлхөө эзэмшил	Компанийг эзэмших зорилгоор хувьцааг нь бага багаар худалдан авах үйл явц.
Cross Border Merger	Хил дамнасан нэгдэл	Хоёр өөр улсын компаниуд нэгдэх үйл явц.
Crown Jewels Defense	Титэм үнэт эдлэлийн хамгаалалт	Нөхөрсөг бус худалдан авах оролдлогыг зогсоох, хамгаалах зорилгоор компани хамгийн үнэ цэнтэй хэсгүүдээ (титэм үнэт эдлэл) бусдад зарах ажиллагаа.
Dawn Raid	Үүрийн дайралт	Компанийн гаргасан бүх хувьцааг хөрөнгийн биржээс зах зээлийн үнээр гэнэт худалдан авах ажиллагаа.
De-merger	Компани хуваах	Компани нь хоёр ба түүнээс дээш тооны компани болон хуваагдахыг хэлэх ба хуучин компанийн хувьцааг бүртгэлээс хасаж шинэ компаниудын хувьцааг тогтоосон харьцаагаар эзэмшигчдэд өгөх үйл явц.
Dead-Hand Provision	Үхсэн гарын заалт	Зөвхөн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн санал хураалтаар нөхөрсөг бус худалдан авалтыг дэмжих. Хамгаалалтын үр дагавраас зайлсхийхийг хүссэн нэгтгэгч компани нь нэгдэгч компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс зөвшөөрөл авах шаардлагатай болох нөхцөл.
Debt Financing	Зээлийн эх үүсвэрийн санхүүжилт	Нэгдэх төлбөрийг бүрэн буюу тодорхой хэсэгт банкны зээл авах, бонд, өрийн бичиг гаргах зэрэг зээлийн эх үүсвэрийн төлбөрийн хэрэгсэл.
Economies of Scale	Өргөжилтийн хэмнэлт	Нэгдлийн дараа давхардсан үүрэгтэй газар нэгжүүд татан буугдсанаар зардал хэмнэх үйл явц.
Economies of Scope	Төрөлжилтийн хэмнэлт	Нэгдэх замаар нарийн мэргэжлийн ур чадвар, технологи зэргийг олж авах үйл явц.
Financial Merger	Санхүүгийн зорилготой бизнесийн нэгдэл	Илүүдэл хөрөнгөө зарж борлуулах, өр төлбөрөө төлөх зэргээр бэлэн мөнгөний урсгал болон төлбөрийн чадварыг дээшлүүлж санхүүгийн хүчин чадлаа нэмэгдүүлэх зорилгоор нэгдэх үйл явц.
Flip-in	Флип ин	Нэгдэх үйл явцын өмнө нэгдэгч компанийн хувьцаа эзэмшигчид хөнгөлөлттэй үнээр хувьцаа худалдан авах боломж.
Flip-over	Флип овер	Нэгдэх үйл явцын дараа нэгдэгч компанийн хувьцаа эзэмшигчид хөнгөлөлттэй үнээр хувьцаа худалдан авах боломж.
Forward Integration	Шулуун нэгдэл	Компани нь бүтээгдэхүүнээ эцсийн бүтээгдэхүүн үйлдвэрлэхэд ашигладаг, эсвэл жижиглэнгийн худалдаа эрхэлдэг компанитай нэгдэх үйл явц.
Friendly Merger / Takeover	Нөхөрсөг нэгдэл / эзэмшил	Компанийн удирдлага, төлөөлөн удирдах зөвлөл зөвшөөрөн нэгдэх үйл явц.
Godfather Offer	Загалмайлсан эцгийн санал	Компанийн удирдлагын багийг солихгүй, хөрөнгө хуваахгүй, нөөц шилжүүлэхгүй зэрэг татгалзах аргагүй санал.
Golden Parachute	Алтан шүхэр	Гүйцэтгэх албан тушаалтныг ажлаас халсан нөхцөлд багц нөхөн төлбөр олгох гэрээний заалт. Багц нөхөн төлбөрт цалин, урамшуулал, эсвэл гэрээнд заасан тэтгэмжийг үргэлжлүүлэн олгох хугацаа, давуу эрх, хувьцааны опционы урьдчилсан хэрэгжилт зэрэг байна. Ийм заалт байснаар нэгдэх үйл явцын дараа гүйцэтгэх удирдлага компанид үлдэх боломжтой.
Greenmail	Ногоон мэйл	Компани гуравдагч талд премиум төлж хувьцааг буцаан худалдан авах нэгдлээс хамгаалах арга.
Horizontal Integration / Merger	Хэвтээ нэгдэл	Ижил төстэй бизнес эрхэлдэг компаниуд хоорондоо нэгдэх үйл явц.
Hostile Merger / Takeover	Нөхөрсөг бус нэгдэл / эзэмшил	Компанийн удирдлага, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дэмжлэг авалгүйгээр зах зээл дээрээс хувьцааг нь худалдан авч хяналтыг авах үйл явц.
Investment Bank	Хөрөнгө оруулалтын банк	Нэгдэх компанийг хайх, хэлэлцээрийн явцад туслалцаа үзүүлэх, хөлсөөр ажиллах санхүүгийн зуучлагч.
Killer Bees	Алуурчин зөгий	Нөхөрсөг бус худалдан авалтаас сэргийлэх зорилгоор хөлслөх олон нийтийн харилцааны компани, хуулийн зөвлөх, хөрөнгө оруулалтын банк.
Leveraged Buyout (LBO)	Хөшүүрэгтэй худалдан авалт	Зээлийн эх үүсвэрийг ашиглан компанийг худалдан авах арга техник.
Lobster Trap	Хавчны хавх	Их хэмжээний хөрвөх хувьцаатай хүнийг нэгдэгч компанийн хувьцааны арав ба түүнээс дээш хувийг зарах, бусдад шилжүүлэх, барьцаалахыг хязгаарлах үйл явц.
Merger / Statutory	Нэгдэл, нэгдэх	Нэг компани нь эрх зүйн этгээд байхаа больж, хоёр ба түүнээс дээш тооны компани нэгдэж аль нэг компанийнхаа нэрийг авч үлдэн, нөгөө компанийн бүх хөрөнгө болон өрийг хүлээн авах нэгдэх үйл явц.
Offer Price	Санал болгох үнэ	Нэгж хувьцаанд санал болгож буй үнэ.
Pac Man Defence	Пэк мэн хамгаалалт	Нэгдэгч компани нь нэгтгэгч компанийн хувьцааг сөргүүлж авах хамгаалалтын арга.
Poison Pill	Хорт эм	Нэгдэгч компани хувьцаагаа бусдад хөнгөлөлттэй үнээр авахыг зөвшөөрч нэгтгэгч компанийн зардлыг өсгөх хамгаалалтын арга.
Poison Put	Хор өгөх	Нэгдлийн зардлыг өсгөх зорилгоор нэгдэгч компани бонд эзэмшигчдийг бондоо премиумтай зарахыг зөвшөөрөх хамгаалалтын арга.
Restructuring	Компани өөрчлөх / Өөрчлөн байгуулах	Хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийг хувьцаат компани болгох замаар компанийн хэлбэрийг өөрчлөх үйл явц.
Reverse Merger	Сөргүүлэх / урвуу нэгдэл	Хувьцаагаа нийтэд арилждаг, биржид бүртгэлтэй боловч идэвхгүй үйл ажиллагаатай компани өөрөөсөө том, идэвхтэй үйл ажиллагаатай компанитай нэгдэх үйл явц.
Sandbagging	Элс цүнхлэх	Нөхөрсөг бус худалдан авах оролдлогын эсрэг цаг хожиж, хойшлуулан “цагаан баатар” гарч ирэхийг хүлээх хамгаалалтын арга.
Scorched Earth Policy	Шатсан дэлхийн бодлого	Нөхөрсөг бус худалдан авалтыг зогсоох зорилгоор өндөр хүүтэй мөнгө зээлэх хамгаалалтын арга.
Show-stopper	Шоу зогсоогч	Нөхөрсөг бус худалдан авалтаас сэргийлэх зорилгоор шүүхэд нэхэмжлэл гаргах ажиллагаа.
Spin-off	Компани тусгаарлах	Компанийг задлах замаар үйл ажиллагааны аль нэг нэгж дээр үндэслэн бие даасан компани байгуулж, толгой компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшилд хувь тэнцүүлсэн байдлаар хувьцаа гаргаж бие даасан компани болж тусгаарлах үйл явц.
Strategic Merger	Стратегийн бизнесийн нэгдэл	Компаниуд зах зээлд эзлэх хувиа өргөтгөх, бараа бүтээгдэхүүн, хэрэглэгчийн тоог нэмэгдүүлэх, бүтээгдэхүүн болон орлого хуваарилалтыг боловсронгуй болгох, ижил төрлийн зардлуудыг танах зэргээр үйл ажиллагаагаа харилцан уялдуулж эдийн засгийн хүчин чадлаа дээшлүүлэх, урт хугацааны хамтын ажиллагааг бий болгох зорилгоор нэгдэх үйл явц.
Subsidiary	Охин компани	Толгой компанийн хяналтад байх компани.
Supermajority Amendment	Олонхын нэмэлт өөрчлөлт	Нөхөрсөг бус худалдан авалтаас урьдчилан сэргийлэх зорилгоор компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн олонхын саналаар шийдвэр батлах ажиллагаа.
Target Company	Нэгдэгч	Нэгтгэхээр онилсон компани.
Tender Offer	Тендер санал	Компанийн тодорхой тооны хувьцааг тохирсон үнээр худалдан авах санал.
Toehold Position	Хөлийн хуруун дээр тулгуурлан зогсох позиц	Удирдлагад мэдэгдэхгүйгээр компанийн хувьцааны таваас бага хувийг худалдан авах ажиллагаа.
Vertical Integration / Merger	Босоо нэгдэл	Нийлүүлэгч ба худалдан авагч компаниуд хоорондоо нэгдэх үйл явц.
Volume-Weighted Average Price (VWAP)	Жинлэсэн дундаж үнэ	Үнэт цаасны арилжааны дундаж үнийг гүйлгээний хэмжээнд хуваан гаргасан үнэ. Жинлэсэн дундаж үнийг эзэмшлийн премиумтай харьцуулна.
White Knight Defense	Цагаан баатрын хамгаалалт	Илүү тааламжтай нөхцөлөөр нэгдэх компанийг олох стратеги.
White Squire Defence	Цагаан хэрэм хамгаалалт	Нөхөрсөг бус худалдан авалтаас урьдчилан сэргийлэх, хяналтын багцыг алдахгүйн тулд холбоотон хангалттай тооны хувьцаа худалдан авах хамгаалалтын арга.