Нэгдэх хэлцэл

Updated: 5 days ago

Нэгдэх хэлцэл гэдэг нь талуудын ашиг сонирхол, хүлээлт, тохиролцоход бэлэн байгаа нөхцөлүүдийг бүрэн буюу хэсэгчлэн багтаасан мужид нэгдэх зөвшилцөл, тохиролцоонд хүрэх үйлдлийг хэлнэ.

Энэ ажилд нэгдэх үе шат, нэгдэх хэлцэлд оролцогч мэргэжлийн талууд, хэлцлийн муж, нэгдэх хэлцлийн орчны талаар авч үзнэ.

Нэгдэх үе шат

Нэгдэх үйл явц нийт арван үе шатыг дамжин хэрэгждэг ба нэгтгэгч компанийн өнцгөөс зурагт буулгав.

Нэгдэх стратеги боловсруулах. Бараа бүтээгдэхүүнийг төрөлжүүлэх, шинэ зах зээл рүү гарах зэрэг бизнесийн зорилго болон хүлээж буй үр дүнг тодорхойлно.
Нэгдэх шалгуур тодорхойлох. Ахиу ашиг, газар зүйн байрлал, үйлчлүүлэгчийн тоо зэрэг нэгдэх шалгуурыг тодорхойлно.
Боломжит нэгдэх компанийг хайх. Тогтоосон шалгуурт нийцэх боломжит компанийг хайж, олж, үнэлнэ.
Нэгдэх төлөвлөгөө боловсруулах. Шалгуурт нийцсэн нэг, эсвэл хэд хэдэн компанитай холбоо тогтоож, санал тавина. Анхан шатны хэлэлцээрийн зорилго нь нэмэлт мэдээлэл олж авах, саналыг хүлээн зөвшөөрөх эсэхийг тандахад оршино. Нэгдэх үйл явцын суурь баримт бичигт хэлцлийн үндсэн нөхцөлүүдийг тодорхойлсон жагсаалт болон хүсэл зоригийг илэрхийлсэн захидал орно.
Үнэлгээ тогтоох. Урьдчилсан хэлэлцээр амжилттай бол онилсон компаниас санхүүгийн болон үйл ажиллагааны гүйцэтгэлтэй холбоотой шаардлагатай мэдээллийг авч бие даасан болон бизнес нэгдсэн байдлаар үнэлнэ.
Хэлэлцээр хийх. Үнэлгээ дээр суурилж анхны саналыг гаргана. Үүний дараа талууд нөхцөлүүдийг нарийвчлан тохиролцоно.
Магадлан шинжилгээ хийх. Анхны саналыг хүлээн авсны дараа магадлан шинжилгээ эхэлнэ. Санхүүгийн үзүүлэлт, хөрөнгө, өр төлбөр, харилцагч, хүний нөөц зэрэг үйл ажиллагаатай холбоотой нарийвчилсан шинжилгээ хийх замаар компанийн үнэлгээг баталгаажуулах, эсвэл тохируулахад чиглэнэ.
Нэгдэх гэрээ хийх. Хөрөнгө, эсвэл хувьцаа худалдаж авах талаар эцсийн шийдвэр гаргаж, шаардлагатай шалгалтыг гүйцэтгэсэн гэж үзвэл талууд нэгдэх гэрээ байгуулна.
Төлбөр, санхүүжилтийн стратеги боловсруулах. Хэлэлцээрийн өмнөх үе шатуудад санхүүжилтийн хувилбаруудыг судлах боловч санхүүжилт, төлбөрийн хэлбэрийг дахин нягталж, тодорхой болгоно.
Нэгдэх хэлцлийн хаалт. Нэгдэх хэлцэл хийсний дараагаар талуудын удирдлагын баг компаниудыг нэгтгэх чиглэлээр хамтран ажиллана.

Нэгдэх хэлцэлд оролцогч талууд

Компанийн нэгдэх хэлцэл хийхэд хууль, санхүү бүртгэл, үнэлгээтэй холбоотой мэргэжлийн зөвлөгөө, үйлчилгээ зайлшгүй авах ба түүнтэй холбоотой төлбөр, хаалтын бусад зардал гардаг. Хаалттай компанийн бага дүнтэй хэлцэлд нэгдэгч компанийн маркетингийн үйл ажиллагааг бизнесийн зуучлагч хариуцна. Харин, хувьцаагаа олон нийтэд нээлттэй арилждаг компаниудын өндөр дүнтэй хэлцэлд оролцогч талууд хөрөнгө оруулалтын банктай гэрээ байгуулдаг.

Нэгдэх хэлцэлд оролцогч талуудыг нэгдэх үе шаттай холбон зурагт харууллаа.

Нэгдэх хэлцэл дэх харилцаанд оролцогч талууд — Нэгдэх үе шат дахь нэгдэх хэлцэлд оролцогч талууд

Хөрөнгө оруулалтын банк аль талыг төлөөлж байгаагаас хамаарч үйл ажиллагаа нь ялгаатай байдаг. Нэгтгэгч талыг төлөөлөх тохиолдолд тохирох нэгдэгч компанийг хайх, сонгох, үнэлгээний тооцоо хийх, баримтлах стратегийн зөвлөгөө өгөх, хэлцэл хийхэд шаардлагатай санхүүжилтийг босгох, санал боловсруулах, хэлцлийн бүтэц гаргах, нэгдэгч компани, эсвэл түүний төлөөлөгчтэй анхан шатны хэлэлцээр хийх, магадлан шинжилгээ хийх зэрэг үйлчилгээ үзүүлдэг. Харин, нэгдэгч талыг төлөөлөх тохиолдолд боломжит нэгдэх талд хандах, нэгдэх санамж бичгийг боловсруулах, шаардлагад нийцсэн талтай нууцлалын гэрээ байгуулах, магадлан шинжилгээ хийх боломжоор хангах, хөрөнгө оруулалтын банктай харилцаж саналыг үнэлэх, ашигтай хувилбарыг сонгох ажлыг хийж гүйцэтгэдэг байна.

Хуульч Хөрөнгийн бирж, Санхүүгийн зохицуулах хороонд мэдүүлэх баримт бичгийг бүрдүүлэх, хуулийн магадлан шинжилгээг хийх зэрэг хууль эрх зүйн үйлчилгээ үзүүлдэг. Нөхөрсөг байдлаас илүүтэйгээр нөхөрсөг бус байдлаар нэгдэх үйл ажиллагаанд хуулийн фирмүүд голлох үүрэг гүйцэтгэх нь түгээмэл байна.

Нягтлан бодогч, санхүүч санхүүгийн таамаглал гаргах, тайлан бэлдэх, санхүүгийн нөхцөлт шинжилгээ хийх, татварын нөлөөллийг тооцох зэргээр нэгдэх үйл явцад оролцоно.

Үнэлгээний мэргэжилтэн талуудын хүсэлтээр компанийн үнэ цэнийг тодорхойлох үнэлгээ хийнэ. Тооцоонд дэвшүүлэх таамаглалаас хамаарч ялгаатай үр дүн гарах тул орлого, зардлын янз бүрийн хувилбаруудтай загварыг боловсруулна.

Зуучлагч хөрөнгөтэй холбоотой зах зээлийн үнийн зөрүү хайж эрсдэл хүлээхгүйгээр ашиг орлого олдог. Хэлцэл дууссаны дараагаар премиумтай нэмж зарах зорилгоор зуучлагч нэгдэх гэж байгаа компанийн хувьцааг худалдан авч, хэлцлийн амжилтаас хамаарах эрсдэлийг хүлээдэг. Нэгдэл, нийлэлтээр мэргэшсэн зуучлалын сангууд хөрөнгө оруулагчийн сонирхол татахуйц хувьцааны багцыг бүрдүүлж зах зээлд санал болгодог байна. Эдгээр нь зуучлалын бизнес өргөжиж байгааг илтгэх ч зах зээлийн уналтын үед ийм төрлийн хөрөнгө оруулалтын эрсдэл нэмэгдэх хандлагатай байдаг.

Хэлцлийн муж

Хэлцэлд орж буй талууд нэгдэх зорилгоор зөвшилцөл, тохиролцоонд хүрэхийн тулд талуудын ашиг сонирхлыг бүрэн буюу хэсэгчлэн багтаасан талбарыг эрэлхийлдэг. Энэхүү хэлцлийн мужид талуудын хүлээлт, тохиролцоход бэлэн байгаа нөхцөлүүдийн давхцал нь хэлцлийн эерэг муж оршин байгааг илтгэх ба талууд хэлцэл хийнэ. Харин, талуудын тохиролцоход бэлэн байгаа нөхцөлүүд давхцахгүй байхыг сөрөг муж гэдэг. Энэ тохиолдолд хэлцлийн мужаас гадуур буюу аль нэг тал, эсвэл хоёр тал аль аль нь бодлоо өөрчлөн буулт хийхгүй бол өгөгдсөн байгаа нөхцөл байдалд тохиролцоонд хүрч чадахгүй юм. Эдгээр ойлголтоос гадна хэлцлийн боломжит хувилбар гэдэг ойлголт бий. Энэ нь талууд тохиролцоонд хүрээгүй тохиолдолд аль нэг талын авах арга хэмжээ буюу хэлцэл амжилтад хүрэхгүй бол хэрэгжүүлэх буцах төлөвлөгөө юм. Тиймээс, хэлцэлд оролцогч талууд тохиролцоонд хүрэхийн тулд бие биесийнхээ хэрэгцээ, үнэ цэн, ашиг сонирхлыг ойлгох ёстой болно.

Хэлцлийн мужийг тодорхойлоход анхаарч үзэх хэд хэдэн чухал зүйл байдаг. Үүнд:

Хүлээлтээс давсан, эсвэл хүлээлтэд хүрэхгүй нөхцөл байдал байх тул хяналтаас гадуур байх нөхцөл байдлыг тооцох;
Хүлээн зөвшөөрөх хамгийн муу болон сайн нөхцөлийг урьдчилан тооцох;
Хэлэлцээрийн явцад нөхцөл байдал өөрчлөгдөж хэлцлийн муж тэлж, хумигдаж, байхгүй болж болно;
Хэлэлцээрийн явцад хэлцлийн шинэ муж бий болж болно;
Хэлцэлд аль нэг тал санал тавьж нөгөө тал хариу үйлдэл үзүүлэх байдлаар үргэлжилдэг.

Нэгдэх хэлцэлд зайлшгүй авч үзэх зүйл

Нэгдэх хэлцэлд хууль эрх зүйн орчин, зах зээлийн нөхцөл байдал, бизнес төлөвлөгөө, санхүүгийн боломжийг зайлшгүй авч үзэх хэрэгтэй бөгөөд эдгээрт нийцүүлэн нэгдэх гэрээг байгуулна.

Жишээ болгон Монгол улсад банк нэгдэх нөхцөлд анхаарах хууль эрх зүйн орчин, зохицуулалт, нягтлан бодох бүртгэлийн болон санхүүгийн тайлангийн стандарт, технологийн дэвшил, эдийн засгийн хүчин зүйлийг жагсаан, тайлбарын хамт хүснэгтэд нэгтгэн харууллаа.

Хүснэгт. Нэгдэх үйл явцыг тодорхойлогч хүчин зүйлс

Д/д	Хүчин зүйл	Тайлбар
1	Зохицуулалт, хууль эрх зүйн орчин	Банкны тухай хууль Банкны тухай хуульд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай хуулийг дагаж мөрдөх журмын тухай хууль Банкны салбарын тогтвортой байдлыг хангах тухай хууль Банкан дахь мөнгөн хадгаламжийн даатгалын тухай хууль Банк, эрх бүхий хуулийн этгээдийн мөнгөн хадгаламж, төлбөр тооцоо, зээлийн үйл ажиллагааны тухай хууль Активыг ангилах, активын эрсдэлийн сан байгуулж, зарцуулах журам Банкны хяналт шалгалтын дунд хугацаанд хэрэгжүүлэх стратегийн баримт бичгийг батлах тухай Банкны үйл ажиллагааны зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тогтоох, түүнд хяналт тавих журам Банкуудын шинэчлэн тогтоосон хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн доод хэмжээ Чанаргүй активыг бууруулах стратегийн баримт бичиг
2	НББ-ийн болон санхүүгийн тайлагнах стандарт	Банкны нягтлан бодох бүртгэлийн заавар Нягтлан бодох бүртгэлийн тухай хууль
3	Технологийн дэвшил	Харилцаа холбоо, мэдээлэл боловсруулах технологийн дэвшил
.	.	Интернэт банк
.	.	Цахимжилт
.	.	Санхүүгийн байгууллагын төвлөрөл нэмэгдэх
.	.	Ашиг, орлого өсөх
.	.	Санхүүгийн үйлчилгээг өргөжүүлэх
.	.	Банкны үнэлэмж нэмэгдэх
.	.	Өрсөлдөгчийн тоо нэмэгдэх
.	.	Банкны дампуурал багасах
5	Эдийн засгийн хүчин зүйл	Эдийн засгийн өсөлт / уналт
.	.	Хүүний түвшин бага / их
.	.	Хөрөнгө оруулалт хийх чөлөөт эх үүсвэр олдоц
.	.	Санхүүгийн хөрөнгө илүүдэл / дутагдал

Дүгнэлт

Компанийн нэгдэх үйл явц олон тооны мэргэжлийн хүмүүсийн оролцоотойгоор арван ерөнхий үе шатыг дамжин хэрэгждэг байна.

Нэгдэх үйл явцын чухал үе шатын нэг нь хэлцэл байдаг. Хэлцэл хийнэ гэдэг нь талууд харилцан хожоотой байх, талуудын ашиг сонирхлыг бүрэн, эсвэл хэсэгчлэн хангасан байхаар тохиролцох явдал юм.

Энэхүү ажилд хэлцлийн муж гэдэг ойлголтыг танилцуулсан ба талуудын хооронд тохиролцох зүйлс давхцах тохиолдолд хэлцэлд ордог байна.

Нэгдэх хэлцлийн явцад талууд төлбөрийн хэрэгсэл, бүтээх хамтын үнэ цэн, нэгдэх хугацаа зэргийг тохиролцоно.

Компаниудын нэгдэх сэдэл нь ирээдүйд үүсэх хамтын үнэ цэн болно гэж судлаачийн зүгээс үзэж байгаа тул төлбөр тооцоонд бэлэн мөнгө ашиглах хандлага буурч, санхүүгийн бусад төрлийн хэрэгслүүдийг түгээмэл хэрэглэх чиг хандлага үүснэ.

Ж.Танан

Үг хэллэг		Тайлбар
Acquirer	Нэгтгэгч	Нэгдсэн компани дахь өмчлөлийн хувийг хянах эрхтэй болсон эзэмшигч компани.
Term Sheet	Хэлцлийн үндсэн нөхцөлүүдийг тодорхойлсон жагсаалт	Хөрөнгө оруулалтын үндсэн нөхцөлүүдийг тодорхойлсон заавал биелүүлэх үүрэг хүлээхгүй гэрээ. Нөхцөлүүдийн жагсаалт нь илүү нарийвчилсан, хууль ёсны хүчинтэй баримт бичиг, гэрээний үндэслэл болно.
Letter of Intent Investment Letter	Хүсэл зоригийг илэрхийлсэн захидал	Хувьцаанд хөрөнгө оруулах гэрээ. Гэрээнд хөрөнгө оруулалтын зорилгоор худалдан авсан хувьцааг тодорхой хугацаанд (ихэвчлэн 2 жил) нийтэд дахин борлуулах санал тавихгүй байхаар заана.
Offer Price	Санал болгох үнэ	Нэгж хувьцаанд санал болгож буй үнэ.
Due Diligence	Магадлан шинжилгээ	Компанийн санхүүгийн үзүүлэлт, хөрөнгө, өр төлбөр, харилцагчид, хүний нөөц зэрэг үйл ажиллагаатай холбоотой нарийн шалгалт.
Debt Financing	Зээлийн эх үүсвэрийн санхүүжилт	Нэгдэх төлбөрийг бүрэн буюу тодорхой хэсэгт банкны зээл авах, бонд, өрийн бичиг гаргах зэрэг зээлийн эх үүсвэрийн төлбөрийн хэрэгсэл.
Cash Consideration	Бэлэн мөнгөөр хийх төлбөр	Нэгдэх төлбөрийг бүрэн буюу хэсгийг бэлэн мөнгөөр хийх төлбөрийн хэрэгсэл.
Stock Consideration	Хувьцаагаар төлбөр хийх	Нэгдэх төлбөрийн хэсгийг, эсвэл бүгдийг энгийн хувьцаа, давуу эрхийн хувьцаагаар, эсвэл хувь нийлүүлсэн компанийн өрийн бичгээр хийх төлбөрийн хэрэгсэл.
Fee	Хэлцлийн зардал	Хөрөнгө оруулалтын банкны андеррайтерын үйлчилгээний төлбөр, бусад зөвлөх үйлчилгээ, ажил гүйлгээний зардал, хүлээлтийн зардал зэрэг орно. Хэлцэлд оролцогчдын зардал нь ажил гүйлгээний хэмжээнээс хамаардаг. Олон улсын жишгээр хуулийн үйлчилгээ нь 25-100 мянган ам.доллар, санхүү бүртгэлтэй холбоотой зөвлөх үйлчилгээ 25-75 мянган ам.доллар, хөрөнгө оруулалтын банкны үйлчилгээ нэгдэх хэлцлийн гэрээний үнийн дүнгийн 3-10 хувь байдаг. Монгол улсад банкны IPO хийхтэй зэрэгцэн хөрөнгө оруулалтын банкны андеррайтерын үйлчилгээний төлбөр тогтоож байгаа. Үүнээс гадна, үндсэн хөрөнгийн үнэлгээ, орчны шинжилгээ, мэдээлэл боловсруулалт, техник хангамж, маркетингийн шинжилгээ зэрэг нь ойролцоогоор 10-100 мянган ам.доллар байдаг.
Other Closing Costs	Хаалтын бусад зардал	Хэлцэлтэй холбоотой магадлан шинжилгээ, хуулийн үйлчилгээ, НББ-ийн үйлчилгээний төлбөр зэрэг зардлууд.
Target Company	Нэгдэгч	Нэгтгэхээр онилсон компани.
Investment Bank	Хөрөнгө оруулалтын банк	Нэгдэх компанийг хайх, хэлэлцээрийн явцад туслалцаа үзүүлэх, хөлсөөр ажиллах санхүүгийн зуучлагч.
Friendly Merger / Takeover	Нөхөрсөг нэгдэл / эзэмшил	Компанийн удирдлага, ТУЗ зөвшөөрөн нэгдэх үйл явц.
Hostile Merger / Takeover	Нөхөрсөг бус нэгдэл / эзэмшил	Компанийн удирдлага, ТУЗ-ийн дэмжлэг авалгүйгээр зах зээл дээрээс хувьцааг нь худалдан авч хяналтыг авах үйл явц.
Premium	Премиум	Нэгдэгч компанийн одоогийн хувьцааны үнэ, эсвэл компанийн дотоод үнэлгээ (жинлэсэн дундаж үнэ) болон нэгдэх хэлцлийн үнийн зөрүү. Урамшуулал, шагнал, нэмэгдэл гэж нэрлэх нь бий.
Zone of Possible Agreement	Хэлцлийн муж	Хэлцэлд орж буй талууд нэгдэх зорилгоор зөвшилцөл, тохиролцоонд хүрэхийн тулд талуудын ашиг сонирхлыг бүрэн буюу хэсэгчлэн багтаасан талбар. Хэлцлийн талбар, муж, хүрээ гэж нэрлэх нь бий.
Merger & Acquisition Synergies	Хамтын үнэ цэн	Нэгдэх замаар зардал хэмнэх, орлого нэмэх санхүүгийн үр өгөөж.
Transaction Close Date	Ажил гүйлгээ хаах огноо	Ажил гүйлгээ албан ёсоор дуусах огноо.